在佛山，不少企业在签订网站设计合同时，看似拿到了“源代码归甲方所有”的承诺，却在项目交付后才发现，合同中暗藏“限制使用”“二次开发需另付费”等条款，导致源代码所有权形同虚设。本文结合2024年广东省税务局、交通运输厅等权威招标文件，拆解佛山本地真实案例，手把手教你识别隐藏条款，避免“赢了合同、输了源码”
一、事件回放：佛山某陶瓷企业的“源码空欢喜”
2024年3月，佛山南庄某陶瓷品牌与本地一家“10年建站经验”的公司签订《网站设计合同》，合同白纸黑字写着“项目验收后，源代码所有权归甲方所有”。然而，当企业想自行对接ERP系统时，却被建站公司告知：“只能看，不能改，二次开发需再付12万元。”
企业负责人翻出合同才发现，条款后半句藏着“甲方仅享有在约定范围内使用权，未经乙方书面同意，不得对源代码进行反向工程、二次开发或授权第三方使用”。换句话说，源代码名义上归甲方，实则“锁死”在乙方手里。
二、隐藏条款最爱藏身的3个位置
1. 知识产权条款的“后缀”
不少佛山建站合同把“源代码归甲方”放在主句，却在同一条款的但书里加“使用权限制”。广东省税务局2024年12月发布的采购模板就明确提示：“乙方提供开发服务产生的所有技术资料、文档和软件系统（包括源代码）的所有权和软件著作权归甲方所有”，但同时要求“源代码传递过程中采取有效安全措施”[^1^]。看似保障安全，实则给乙方留下“拖延交付”“设置技术门槛”的空间。
2. 验收与交付方式的“附件”
佛山本地习惯把交付细节写在《附件二：验收清单》。一些乙方把“源代码以加密压缩包形式交付”写进附件，并备注“甲方如需解压密码，须另行签署《源代码保密补充协议》”，而补充协议里再次限制修改、部署环境。
3. 售后维护的“更新条款”
广东省交通运输厅2024年招标文件要求“模块开发、定制开发源代码产权归甲方所有”，但同样写明“中标人已申请软件著作权的部分产品除外”[^2^]。建站公司常把“公司自主框架、CMS内核”提前申请软著，项目交付时只给甲方“业务层代码”，核心框架仍攥在自己手里，后续升级必须续费。
三、四步拆招，把源代码真正拿到手
1. 主合同里写清“全部源代码”范围
不要只写“源代码归甲方”，而应列明“包含前端HTML、CSS、JS，后端PHP/Java/Python等全部源文件、数据库建表SQL、部署说明文档，不含第三方未开源的组件”。把“不含”清单也写清楚，防止乙方事后塞私货。
2. 交付方式用“可读可用”标准
参考广东省政府采购模板，要求“源代码需能够在甲方指定服务器一次性编译通过，直接运行”[^1^]。加密、混淆、缺库、缺注释都算未交付，甲方有权拒绝验收。
3. 软著登记提前做
合同里加一条：项目验收后15个工作日内，乙方必须配合甲方以甲方名义在国家版权局做计算机软件著作权登记，登记费用由乙方承担。乙方如不配合，按合同总价每日千分之五支付违约金。
4. 设立“源代码共管仓库”
开发阶段就在Gitee、GitHub或甲方自建GitLab建私有仓库，乙方每日推送更新，甲方拥有Master分支合并权。项目结束直接移交仓库所有权，杜绝“最后一刻给压缩包”带来的猫腻。
四、佛山本地最新判例：法院如何认定“隐藏条款”无效
2024年7月，佛山中院二审判决一起建站纠纷。乙方在格式合同里用5号灰色字体标注“源代码交付范围以乙方实际开发文件为准”，被法院认定为“不合理减轻自身责任”，依据《民法典》第496条判定该条款无效，乙方需在10日内交付完整源码并赔偿甲方3万元延期损失。主审法官在裁判要旨里写道：“对知识产权条款的提示义务应当显著、明确，利用细微字体、冗长但书限制甲方核心权利的，不予支持。”
结尾
“源代码归甲方”从来不是一句话那么简单，尤其在佛山建站市场，隐藏条款早已形成套路。企业签约前务必把交付细节、使用范围、软著归属写进主合同，并配套共管仓库、违约金条款，才能让知识产权真正落地。下次再遇到“看似慷慨”的源码承诺，记得先翻到条款后半句，别让胜利只停留在第一行。
